Wejście na giełdę jako jedna z opcji pozyskania kapitału dla start-upu

Giełda, czyli co?

Mówiąc o giełdzie należy najpierw dokonać pewnego wprowadzenia i przybliżenia podstawowych pojęć. Giełda Papierów Wartościowych jest przede wszystkim miejscem pozyskiwania kapitału dla przedsiębiorstw na niej notowanych i co bardzo ważne – kapitału bezzwrotnego stanowiącego finansowanie długoterminowe i budującego kapitał własny spółki. 

Rynkami prowadzonymi przez Giełdę dla emitentów akcji są: rynek główny GPW oraz Alternatywny System Obrotu NewConnect.

Rynek główny to rynek regulowany, podlegający nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego, zwany również często dużym lub głównym parkietem. Z definicji jest to platforma dla większych, dojrzalszych spółek, co przede wszystkim potwierdzają podstawowe kryteria decydujące o możliwości dopuszczenia emitenta do obrotu na tym rynku, o których w dalszej części niniejszego artykułu.

Drugim ważnym rynkiem akcyjnym, jest ASO NewConnect, czyli zorganizowana przez Giełdę Papierów Wartościowych platforma obrotu nakierowana przede wszystkim na małe i średnie rozwijające się przedsiębiorstwa lub młode spółki z różnych branż, w tym przede wszystkim sektora nowoczesnych technologii. Mile widziani są tutaj reprezentanci sektora IT, biotechnologii, energii alternatywnej, ochrony środowiska lub innowacyjnych usług. Jest to rynek pomyślany dla podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, które bądź to same nie chcą posiłkować się kredytem lub nie są wystarczająco wiarygodne dla banków.

ASO może być dobrą alternatywą dla start-upów, w szczególności komercjalizujących wyniki badań naukowych, które są jeszcze zbyt małe by myśleć o ryku głównym.

Jak rozumieć “wejście na giełdę”?

Po zdefiniowaniu podstawowych rynków, na których spółki mogą zadebiutować należy także wyjaśnić, co oznacza samo pojęcie „wejścia na giełdę”. Jest to nic innego, jak rozpoczęcie notowań instrumentów finansów (na potrzeby niniejszego artykułu – akcji) na danym rynku giełdowym. Najczęściej jest tak, iż wejściu na giełdę towarzyszy oferta akcji skierowana do inwestorów. Może mieć ona postać emisji akcji przez samą spółkę i wówczas środki pozyskane z takiej emisji zasilą bezpośrednio finanse spółki. 

Drugim rodzajem oferty jest sprzedaż akcji przez dotychczasowych właścicieli, gdy środki pozyskane z oferty trafiają do akcjonariuszy sprzedających. Oferta może mieć również charakter mieszany i być połączeniem dwóch powyższych opcji. Niekiedy również spółki przeprowadzają podwyższenie kapitału zakładowego i pozyskują środki z emisji przed wejściem na GPW, tak aby poprawić strukturę bilansu i zwiększyć poziom kapitałów własnych. Tylko bowiem spółki odpowiednio duże mogą myśleć o „wejściu na giełdę”. Trzeba pamiętać, że aby rozpocząć notowanie akcji na rynku giełdowym należy spełnić określone w przepisach kryteria kwalifikacyjne.

Jakie są kryteria wprowadzenia spółki na giełdę?

Jeśli chodzi o mniejszy rynek, ASO NewConnect, to kryteria dopuszczeniowe są tutaj łagodniejsze, co odpowiada założeniom tego rynku, który ma być platformą pozyskiwania kapitału dla mniejszych podmiotów.

Podstawowymi kryteriami są w szczególności:

• funkcjonowanie spółki w formie spółki akcyjnej,
• udostępnienie odpowiedniego dokumentu informacyjnego zawierającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta,
• w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne,
• wartość nominalna akcji wynosi co najmniej 0,10 zł,
• kapitał własny emitenta wynosi co najmniej 500.000 zł (przy czym do tej wartości można wliczyć środki z przeprowadzonej przed debiutem na rynku NewConnect emisji akcji),
• rozproszenie akcji – tzn. co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o wprowadzenie znajduje się w posiadaniu co najmniej 10 akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce („akcjonariusze mniejszościowi”) i nie jest podmiotem powiązanym z emitentem.

Co się zaś tyczy kryteriów stawianych kandydatom do wejścia w poczet spółek notowanych na dużym parkiecie, to przede wszystkim są nimi:

• kapitalizacja spółki wynosząca co najmniej 60 mln zł albo równowartość w złotych 15 mln EUR (z wyjątkiem emitentów, których akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy przedmiotem obrotu na innym ryku np. na NewConnect, których kapitalizacja może wynosić co najmniej 48 mln zł albo równowartość w złotych co najmniej 12 mln EUR),
• rozproszenie akcjonariatu na poziomie co najmniej 15% w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta,
• sporządzenie odpowiedniego dokumentu informacyjnego i jego zatwierdzenie przez KNF,
• nieograniczona zbywalność akcji,
• w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.

W praktyce, w wypełnieniu procedur formalnych i opracowaniu odpowiednich dokumentów informacyjnych, spółkę wspierają wyspecjalizowane firmy doradcze. W tej kwestii również, w zależności od rodzaju rynku, można wskazać na pewne różnice pomiędzy rynkami. W procesie wprowadzenia akcji do obrotu w ASO wspiera tzw. Autoryzowany Doradca NewConnect. W przypadku debiutu na rynku regulowanym konieczne jest skorzystanie już z zespołu doradców, a wśród nich domu maklerskiego i doradcy prawnego, którzy pomagają emitentowi w prowadzeniu oferty, sporządzeniu prospektu i procedurach dopuszczeniowych.

Warto pamiętać, iż debiut giełdowy to wyłącznie pierwszy krok. Będąc już notowanym można dokonywać kolejnych emisji, można także zmienić rynek notowań. Nie należą do rzadkości przypadki przejścia spółki z rynku NewConnect na rynek główny. NewConnect zatem, ze swoimi mniejszymi wymogami formalnymi, może stać się jedynie przystankiem w drodze na rynek główny. Spółka, która bierze pod uwagę powyższą ścieżkę, oprócz spełnienia formalnych kryteriów kwalifikacyjnych powinna rozważyć, czy może być dla potencjalnych kapitałodawców atrakcyjna, czy jest w stanie przekonać inwestorów, że będzie dobrą inwestycją i jako podmiot notowany wygeneruje odpowiedni zwrot – czy to w postaci wzrostu kursu akcji, czy docelowo przez wypłatę dywidendy.

Uzyskanie statusu spółki publicznej – czy jest się o co starać?

O jednej z podstawowych korzyści upublicznienia spółki i podzielenia się nią na rynku giełdowym już wspominaliśmy – jest to przede wszystkim bezzwrotny i długoterminowy kapitał. Co więcej, gdy spółka zdobędzie zaufanie rynku może starać się pozyskiwać na nim kolejny rundy finansowania. Po drugie, notowanie akcji daje natychmiastową, codzienną wycenę akcji przedsiębiorstwa. Generuje to wielorakiego rodzaju skutki, m.in. stanowi punkt odniesienia dla potencjalnych kolejnych emisji, operacji i transakcji rozliczanych w formie akcji, czy też programów motywacyjnych, których stosowanie jest niezwykle popularne w start-upach.

Debiut na GPW to także efekt wizerunkowy, promocyjny. Na pewno spółka giełdowa zapewnia większy poziom transparentności, wiarygodności, jest bardziej rozpoznawalna. To elementy, które mogą mieć znaczenie w relacjach z kontrahentami lub w HR brandingu.

Konsekwencje uzyskania statusu spółki publicznej

Kluczowym skutkiem upublicznienia spółki będzie konieczność sprostania nowym wymogom korporacyjnym oraz wypełnianie obowiązków informacyjnych spółki publicznej. Oznaczają one, iż emitent powinien niezwłocznie informować, w formie raportów bieżących, o wszelkich zdarzeniach istotnych lub zdarzeniach wskazanych w przepisach szczególnych oraz cyklicznie sprawozdawać o swojej sytuacji finansowej w formie raportów okresowych. Zwykle nowi akcjonariusze stanowią mniejszość w akcjonariacie i są raczej inwestorami pasywnymi, nieingerującymi w prowadzenie biznesu, lecz wymagają oni transparentnej i dobrze prowadzonej komunikacji.

Należy pamiętać, iż w przypadku Alternatywnego Systemu Obrotu konsekwencją debiutu będzie wynikający z giełdowych regulacji obowiązek współdziałania, przez okres co najmniej trzech lat, z tzw. Autoryzowanym Doradcą, czyli firmą wspierającą emitenta w zakresie wypełnienia obowiązków informacyjnych oraz innych aspektów funkcjonowania spółki na NewConnect. W przypadku rynku głównego nie ma analogicznych przepisów zobowiązujących do korzystania z doradców w obszarze wypełniania obowiązków informacyjnych i giełdowego compliance. Niemniej jednak wiele spółek korzysta ze wsparcia, wyspecjalizowanych w tej materii, firm doradczych.

Krótko podsumowując kwestie poruszone w niniejszym artykule, należy podkreślić, iż giełda nie będzie ścieżką dla każdego start-upu. Są podmioty, których wielkość, etap rozwoju lub specyfika przemawiają za wykorzystaniem innych form finansowania zewnętrznego. Jednakże dla niektórych wizja upublicznienia może być ciekawym i całkiem realnym scenariuszem. Rynki giełdowe różnią się od siebie zarówno wymogami w zakresie progów wejścia, jak i funkcjonowania jako spółka notowana. Spółka może najpierw spróbować swoich sił na nieco mniej wymagającym „małym parkiecie”, który pozwoli zbudować pewne doświadczenie i stanie się jedynie stacją pośrednią w dalszej drodze ku „dużej giełdzie” i rynkowi regulowanemu. Wszelkie zaś wymagania udaje się zwykle wypełnić z pomocą dobrze dobranego zespołu doradców. Wymagań rynku publicznego nie należy się obawiać – należy się dobrze do nich przygotować!

Artykuł został napisany przez Alicję Kucińską, Prezes Zarządu Good IR.

Good IR  – firma szkoleniowo-doradcza wspierająca emitentów w realizacji podstawowych dla spółki notowanej na GPW wymogów sprawozdawczych w zakresie raportowania bieżącego i okresowego. Jej usługi obejmują również zagadnienia pokrewne związane z obecnością spółki na rynku kapitałowym, w tym w zakresie giełdowego compliance, funkcjonowania organów i ich komitetów, organizacji Walnych Zgromadzeń, kontaktów z inwestorami i instytucjami rynkowymi.